Preferente aandelen zijn aandelen waaraan bijzondere financiële rechten zijn verbonden, vastgelegd in de statuten van een vennootschap. Die rechten gaan meestal over de verdeling van winst of vermogen bij liquidatie. Wie preferente aandelen bezit, gaat voor op gewone aandeelhouders als het gaat om uitkeringen. Dat maakt ze een aparte categorie binnen het aandelenkapitaal, met eigen voor- en nadelen voor zowel de uitgever als de belegger.
Wat zijn preferente aandelen precies?
Bij gewone (of “gewone”) aandelen deelt iedereen naar rato mee in winst en verlies. Preferente aandelen geven de houder een voorrangsrecht. In de praktijk betekent dat: als een bedrijf dividend uitkeert, krijgen houders van preferente aandelen hun vastgesteld dividend eerst, voordat gewone aandeelhouders iets ontvangen. Dat percentage of bedrag staat beschreven in de statuten van de vennootschap.
Binnen Nederland worden preferente aandelen zowel in de nv als in de bv gebruikt. Ze worden uitgegeven met een specifiek statutair recht, zodat de voorwaarden per bedrijf kunnen verschillen. Het gaat dus altijd om maatwerk, niet om een standaardproduct.
Cumulatief preferente aandelen: het verschil uitgelegd
Een belangrijk onderscheid is dat tussen gewone preferente aandelen en cumulatief preferente aandelen. Bij gewone preferente aandelen vervalt het recht op dividend als het bedrijf in een bepaald jaar geen dividend uitkeert, simpelweg omdat er geen winst is. Bij cumulatief preferente aandelen wordt dat gemiste dividend opgestapeld. In een later winstgevend jaar moet het bedrijf eerst alle achterstallige preferente dividenden betalen voordat gewone aandeelhouders iets krijgen.
Concreet voorbeeld: stel dat het preferente dividend 5% per jaar is op een nominale waarde van 10.000 euro. Dat is 500 euro per jaar. Als het bedrijf twee jaar lang geen dividend uitkeert, staat er bij cumulatief preferente aandelen een achterstand van 1.000 euro open. Die moet eerst worden ingelopen voordat er aan gewone aandeelhouders wordt uitgekeerd.
Stemrecht bij preferente aandelen
Een kenmerk dat veel mensen verrast: houders van preferente aandelen hebben in veel gevallen geen of beperkt stemrecht. Ze zijn in die zin kapitaalverschaffer zonder zeggenschap over het beleid van de onderneming. Dat is een bewuste keuze in de structurering van een bedrijf. De oprichters of bestaande aandeelhouders behouden de controle, terwijl ze toch extern kapitaal kunnen aantrekken.
Er zijn ook constructies waarbij de houder van preferente aandelen wél stemrecht heeft, maar dat is de uitzondering. De exacte rechten staan altijd in de statuten beschreven; controleer die dus altijd zorgvuldig voordat je preferente aandelen afneemt of uitgeeft.
Wanneer worden preferente aandelen gebruikt?
Bedrijven geven preferente aandelen uit om verschillende redenen:
- Kapitaal aantrekken zonder de zeggenschap van bestaande aandeelhouders te verdunnen.
- Investeerders aantrekken die zekerheid willen over uitkeringen, zoals private-equitypartijen of familieleden die vermogen inbrengen.
- Beschermingsconstructies opzetten, waarbij preferente aandelen worden uitgegeven aan een beschermingsstichting om een vijandige overname te bemoeilijken.
- Fiscale planning binnen een bedrijfsstructuur, waarbij preferente aandelen worden ingezet om winst op een bepaalde manier te verdelen tussen entiteiten of personen.
Bij bedrijfsopvolging worden preferente aandelen ook regelmatig gebruikt. De vertrekkende ondernemer ontvangt preferente aandelen als tegenprestatie voor de overgedragen gewone aandelen, zodat hij een gegarandeerd rendement behoudt terwijl de nieuwe eigenaar de zeggenschap krijgt.
Voordelen en nadelen voor de houder
Als houder van preferente aandelen heb je een relatief stabiele positie. Je hebt voorrang op gewone aandeelhouders bij dividenduitkering en, afhankelijk van de statuten, ook bij liquidatie van het bedrijf. Dat maakt preferente aandelen minder risicovol dan gewone aandelen, maar ze bieden ook minder upside: je deelt niet mee in de groei van het bedrijf boven je vaste rendement.
Het gebrek aan stemrecht is een wezenlijk nadeel. Je hebt geen directe invloed op de koers die het bedrijf vaart. Als het management slechte beslissingen neemt, kun je daar weinig tegen doen. Bovendien is de liquiditeit vaak beperkt: preferente aandelen in een bv of niet-beursgenoteerde nv zijn moeilijk te verkopen, omdat er geen openbare markt voor is.
Preferente aandelen versus obligaties
Preferente aandelen worden soms verward met obligaties, omdat ze allebei een vast rendement bieden. Er zijn echter wezenlijke verschillen. Bij een obligatie heeft de schuldeiser een afdwingbare vordering: betaalt het bedrijf de rente niet, dan kan de schuldeiser juridische stappen ondernemen. Bij preferente aandelen gaat het om een winstrecht, geen schuld. Als er geen winst is, is er (bij niet-cumulatief preferente aandelen) simpelweg geen uitkering, zonder dat de houder dit juridisch kan afdwingen.
Aan de andere kant hoeven preferente aandelen niet te worden terugbetaald zoals een lening, tenzij de statuten iets anders bepalen. Voor het bedrijf tellen ze als eigen vermogen, niet als vreemd vermogen. Dat kan voordelig zijn voor de balans en financieringsruimte.
Veelgestelde vragen over preferente aandelen
Kunnen preferente aandelen ook worden omgezet naar gewone aandelen?
Dat hangt volledig af van wat er in de statuten staat. Sommige preferente aandelen zijn converteerbaar, andere niet. Controleer dit altijd in de statuten of de uitgiftevoorwaarden.
Zijn preferente aandelen veilig?
Veiliger dan gewone aandelen, maar niet risicovrij. Het bedrijf kan failliet gaan, waarna ook preferente aandeelhouders mogelijk niets terugkrijgen als er onvoldoende vermogen is.
Hoe worden preferente aandelen belast?
In Nederland vallen preferente aandelen in privévermogen onder box 3, net als andere aandelen. Binnen een vennootschap gelden de normale regels voor deelnemingsdividend, afhankelijk van de structuur. Laat je hierover adviseren door een belastingadviseur, want de situatie verschilt per geval.
Mag elk bedrijf preferente aandelen uitgeven?
Zowel de nv als de bv kan preferente aandelen uitgeven. De rechten moeten wel duidelijk zijn vastgelegd in de statuten. Aanpassing van de statuten vereist een notariële akte en een besluit van de aandeelhoudersvergadering.
Preferente aandelen zijn een veelzijdig instrument dat op maat wordt ingezet, van beschermingsconstructies bij beursgenoteerde bedrijven tot bedrijfsopvolgingen in het mkb. De kern is altijd hetzelfde: voorrang op uitkeringen, maar beperkte zeggenschap. Of ze voor jouw situatie passend zijn, hangt af van wat je zoekt als belegger of wat je als ondernemer wilt bereiken. Laat je bij complexe structuren altijd adviseren door een juridisch of financieel specialist.
