Bij de uitgifte van aandelen geeft een vennootschap nieuwe aandelen uit aan bestaande of nieuwe aandeelhouders, waarmee ze extra kapitaal ophaalt. Dit is een van de meest gebruikte manieren voor een bv of nv om te groeien zonder te lenen. Maar de uitgifte heeft ook directe gevolgen voor de bestaande aandeelhouders, de zeggenschap en zelfs voor fiscale regelingen zoals de bedrijfsopvolgingsregeling (BOR). Het is dus iets om zorgvuldig over na te denken.
Wat is de uitgifte van aandelen precies?
Wanneer een vennootschap nieuwe aandelen uitgeeft, vergroot ze haar aandelenkapitaal. De nieuwe aandelen worden toegewezen aan een of meerdere partijen, in ruil voor een inbreng in geld of goederen. Die inbreng versterkt het eigen vermogen van de onderneming. De bestaande aandeelhouders houden hun aandelen, maar hun procentuele belang daalt als zij niet meebetalen aan de nieuwe uitgifte. Dat heet verwatering.
Een vennootschap kan aandelen uitgeven aan iemand die al aandeelhouder is, maar ook aan een volledig nieuwe partij, zoals een investeerder of een werknemer via een aandelenoptieplan. Welk type aandelen worden uitgegeven en tegen welke prijs, wordt vastgelegd in de statuten en in een besluit van de aandeelhoudersvergadering.
Hoe verloopt de uitgifte stap voor stap?
De uitgifte van nieuwe aandelen volgt een vaste procedure. Hieronder zie je de belangrijkste stappen:
- Bevoegdheid vaststellen: het bestuur heeft in principe toestemming nodig van de aandeelhoudersvergadering, tenzij de statuten het bestuur aanwijzen als bevoegd orgaan voor uitgifte.
- Besluit nemen: de aandeelhoudersvergadering (of het bestuur, als dat zo is vastgelegd) neemt een formeel besluit over het aantal aandelen, de prijs en de voorwaarden.
- Voorkeursrecht beoordelen: bestaande aandeelhouders hebben bij wet een voorkeursrecht. Ze mogen als eersten nieuwe aandelen kopen, naar rato van hun huidige belang. Dit recht kan worden beperkt of uitgesloten, maar daar is een apart besluit voor nodig.
- Notariële akte: de uitgifte wordt vastgelegd in een notariële akte. Zonder notaris is de uitgifte bij een bv of nv niet rechtsgeldig.
- Inschrijving Kamer van Koophandel: de wijziging in het aandelenkapitaal wordt ingeschreven bij de KvK.
Verwatering: wat betekent dat voor bestaande aandeelhouders?
Verwatering treedt op zodra er nieuwe aandelen worden uitgegeven aan iemand anders, zonder dat de bestaande aandeelhouders evenredig meekopen. Stel: je bezit 50 aandelen in een bv met in totaal 100 aandelen. Dat is een belang van 50%. Als de bv 100 nieuwe aandelen uitgeeft aan een derde, zijn er ineens 200 aandelen in totaal. Jouw 50 aandelen vertegenwoordigen dan nog maar 25% van de zeggenschap en van de aanspraak op toekomstige winsten.
Dat is niet alleen een kwestie van stemrecht. Het heeft ook financieel effect. Je recht op dividend en op de waarde van de onderneming bij verkoop of liquidatie neemt evenredig af. Vandaar dat het voorkeursrecht zo belangrijk is: het beschermt je als bestaande aandeelhouder tegen ongewenste verwatering.
Uitgifte van aandelen en de bedrijfsopvolgingsregeling (BOR)
Wie gebruik wil maken van de bedrijfsopvolgingsregeling, moet opletten bij de uitgifte van nieuwe aandelen aan derden. De Belastingdienst heeft in 2024 verduidelijkt dat de uitgifte van nieuwe aandelen aan een derde ertoe leidt dat de aanspraak van de eerder verkregen vermogensbestanddelen op toekomstige winsten afneemt. Dit kan gevolgen hebben voor de voortzettingsperiode binnen de BOR.
Concreet: als je als opvolger aandelen hebt verkregen via de BOR, en de vennootschap geeft daarna nieuwe aandelen uit aan een externe partij, dan daalt jouw belang. De Belastingdienst ziet dit als een afname van je economische aanspraak. Afhankelijk van hoe groot die afname is, kan dit leiden tot een (gedeeltelijke) terugvordering van de BOR-vrijstelling. Laat je hierover adviseren door een fiscalist voordat je besluit nieuwe aandelen uit te geven aan een derde partij.
Uitgifte van aandelen bij een nv versus een bv
De spelregels voor uitgifte verschillen licht tussen een nv en een bv. Bij een nv zijn aandelen vrij overdraagbaar en kan uitgifte ook via een beursintroductie (IPO) lopen. Dat is een omvangrijke procedure met prospectusplicht, toezicht door de Autoriteit Financiële Markten (AFM) en openbare informatieverstrekking.
Bij een bv gelden blokkeringsregelingen, die de overdracht van aandelen aan derden beperken. De statuten bepalen hier veel. Uitgifte aan iemand buiten de huidige kring van aandeelhouders kan dan ook meer drempels kennen. In de praktijk zijn het dan ook vaak bv’s waarbij de uitgifte van aandelen speelt in het kader van een groeifinanciering, participatie van een werknemer of juist een bedrijfsovername.
Wanneer is de uitgifte van aandelen een verstandige keuze?
De uitgifte van aandelen is zinvol als je kapitaal nodig hebt zonder de schuldenlast te verhogen. Je betaalt geen rente en hoeft het geld niet terug, maar je geeft wel een stuk eigendom en zeggenschap weg. Dat is een reële afweging, zeker als de nieuwe aandeelhouder ook invloed wil op de koers van het bedrijf.
Het is minder verstandig als de bestaande aandeelhouders hun controle willen behouden, als de fiscale gevolgen niet goed in kaart zijn gebracht, of als de waardering van de onderneming ter discussie staat. Een te lage uitgifteprijs kan betekenen dat je voor weinig geld veel zeggenschap weggeeft.
De uitgifte van aandelen is een krachtig instrument, maar vraagt om een zorgvuldige voorbereiding. Laat de statuten controleren, zorg dat het besluit formeel correct wordt genomen en schakel een notaris in. Denk je na over de BOR, laat de fiscale gevolgen dan altijd vooraf toetsen door een specialist.
